Действие фильма происходит в 1960-е годы. Робкий подросток Уолтер (Хэйли Джоэл Осмент), которого в одиночку воспитывает мать, отправляется на каникулы к эксцентричным родственникам, братьям отца — дядям Гарту (Майкл Кейн) и Хабу (Роберт Дюваль).
После многих приключений Уолтер понимает, что может прекрасно проводить время в компании 70-летних стариков, не утративших дух авантюризма. Гарт и Хаб заменяют Уолтеру отца и под их влиянием он приобретает так необходимую ему уверенность в себе.